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夏新电子股份有限公司关于破产重整进程情况的

更新时间:2019-09-15

  证券代码:600057证券简称:*ST夏新公告编号:临2010-029号

  特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2010年4月21日,公司管理人收到福建省厦门市中级人民法院下达的(2009)厦民破字第01-9号民事裁定书和(2009)厦民破字第01-11号民事裁定书。

  “本院于2009年9月15日裁定准许夏新电子股份有限公司重整,2009年11月23日,经夏新电子股份有限公司管理人申请,本院作出(2009)厦民破字第01-3号民事裁定,批准了《夏新电子股份有限公司重整计划》。香港四海图库总站,2010年4月7日,夏新电子股份有限公司管理人向本院提出申请,以在重整计划执行期间,重整计划确定的重组方厦门象屿集团有限公司已经向夏新电子股份有限公司提供人民币现金1亿元用于债权清偿,夏新电子股份有限公司和厦门象屿集团有限公司双方董事会均已审议通过了由夏新电子股份有限公司发行股份的方式购买厦门象屿集团有限公司及其下属全资子公司持有的厦门象屿股份有限公司100%股权等资产重组事项,同时厦门象屿集团有限公司对厦门象屿股份有限公司未来三年的盈利做出了承诺,厦门象屿集团有限公司作为重组方已经承诺注入具有一定盈利能力的优质资产,对夏新电子股份有限公司进行资产重组的事实已经明确等为由,依据重整计划的规定,请求本院裁定厦门象屿集团有限公司受让夏新电子股份有限公司全体股东让渡的夏新电子139,672,203股股份。

  本院认为,依照夏新电子股份有限公司重整计划的规定,夏新电子股份有限公司全体股东让渡的股份中,139672669股由重组方有条件受让。实际执行中,全体股东让渡的股份依照重整计划用于清偿债权人后,剩余139672203股。夏新电子股份有限公司管理人的申请符合重整计划的规定,应予准许。据此,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条第一款第(十一)项之规定,裁定如下:

  夏新电子股份有限公司全体股东让渡的夏新电子139672203股股份由厦门象屿集团有限公司受让。

  本裁定自即日起生效。厦门象屿集团有限公司受让的上述股份须待完成相关审批手续后办理过户手续。”

  “本院于2009年9月15日裁定准许夏新电子股份有限公司重整,2009年11月23日,经夏新电子股份有限公司管理人申请,本院作出(2009)厦民破字第01-3号民事裁定,批准了《夏新电子股份有限公司重整计划》。2010年4月7日,夏新电子股份有限公司管理人向本院提交《关于夏新电子股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》并提出申请,称至其向本院提交《关于夏新电子股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》之日,夏新电子股份有限公司重整计划在执行期限内已经全部执行完毕,管理人对夏新电子股份有限公司重整计划执行的监督工作也随之结束,请求本院裁定夏新电子股份有限公司重整计划执行完毕。

  本院认为,根据本院(2009)厦民破字第01-3号民事裁定,夏新电子股份有限公司终止重整程序并施行《夏新电子股份有限公司重整计划》。现依据夏新电子股份有限公司管理人提交的《关于夏新电子股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》,夏新电子股份有限公司已经完成重整计划规定的资产处置、股票划转和分配、员工安置和债权清偿等工作,重整计划已经执行完毕。实际执行中,在财产实际处置变现后,对每笔普通债权10万元以上部分的实际清偿率为20.15%。申请人夏新电子股份有限公司管理人的申请符合法律规定,应予准许。据此,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条第一款第(十一)项、《中华人民共和国企业破产法》第九十一条第一款、第九十二条第二款之规定,裁定如下:

  三、自本裁定生效之日起,发生于本院裁定夏新电子股份有限公司破产重整之前且在本院指定的债权申报期限届满前未申报的债权,包括因夏新电子股份有限公司重整前虚假陈述行为造成的股民损失,经依法确认的,按重整计划规定的同类债权的实际清偿比例进行清偿。

  证券代码:600057证券简称:*ST夏新公告编号:临2010-030号

  特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2010年4月21日,公司管理人收到福建省厦门市中级人民法院下达的(2009)厦民破字第01-9号民事裁定书,裁定夏新电子股份有限公司全体股东让渡的夏新电子139,672,203股股份由厦门象屿集团有限公司受让。该裁定书的详细内容见2010年4月23日发布的《夏新电子股份有限公司关于破产重整进程情况的公告》。

  在上述(2009)厦民破字第01-9号民事裁定书执行完毕,厦门象屿集团有限公司受让的股份办理完过户手续后,厦门象屿集团有限公司将持有本公司32.49%股权。

  住所:厦门现代物流园区(保税区)象兴四路21号银盛大厦12楼十六楼B2、GH单元

  通讯地址:厦门现代物流园区(保税区)象兴四路21号银盛大厦12楼十六楼B2、GH单元

  一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁发的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制本收购报告书摘要。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)在夏新电子拥有权益的股份;截至本报告书签署之日,除本收购报告书摘要披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式在夏新电子拥有权益。

  三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、本次收购是因象屿集团及象屿建设以资产认购夏新电子向其非公开发行股份以及收购人之一象屿集团根据夏新电子重整计划和厦门中院司法裁定受让夏新电子股份导致,因此本次收购须经夏新电子股东大会批准以及中国证监会核准后方可进行。截至本报告书签署之日,夏新电子向象屿集团及象屿建设发行股份购买资产已获得夏新电子股东大会的批准,尚须经中国证监会核准;象屿集团已取得厦门中院(2009)厦民破字第01-9号《民事裁定书》,裁定夏新电子全体股东让渡的夏新电子139,672,203股股份由象屿集团受让,待完成相关审批手续后办理过户手续。

  五、本次收购已触发收购人的要约收购义务,收购人将向中国证监会申请豁免其要约收购义务,并须获得中国证监会对本报告书审核无异议并豁免收购人的要约收购义务方可进行。

  六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  象屿集团现时持有厦门市工商行政管理局核发的注册号为《企业法人营业执照》,象屿集团的基本情况如下:

  经营范围:1、经营管理授权范围内的国有资产;2、对投资企业的国有资产行使出资者权利,对经授权持有的股份有限公司的国有股权行使股东权利;3、按照市政府制定的产业发展政策,通过出让、兼并、收购等方式实行资产重组,优化资本配置,实现国有资产的增值;从事产权交易代理业务;4、按国家有关的法律法规,设立财务公司、租赁公司;5、从事实业投资;6、自营和代理除国家规定统一经营的商品以外的其他商品及技术的进出口业务,经营来料加工和“三来一补”,业务经营对销贸易和转口贸易;7、批发零售粮食、纺织品、服装、建筑材料、五金交电化工(不含化学危险物品)、百货、机械电子设备、汽车(不含乘用车)、燃料油(资讯行情);8、房地产开发经营、管理土地综合开发及使用权转让;9、码头开发建设;10、货物装卸、中转、集装箱维修;11、信息咨询服务、展览、会务、房地产租赁服务;12、经营预包装及散装食品(有效期至2009年7月10日);13、批发危险化学品(许可经营范围详见《危险化学品经营许可证》有效期至2009年12月31日止);14、报关(有效期至2011-04-04止)。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)

  象屿建设现时持有厦门市工商行政管理局核发的注册号为《企业法人营业执照》,象屿建设的基本情况如下:

  注册地址:厦门现代物流园区(保税区)象兴四路21号银盛大厦十六楼B2、GH单元

  经营范围:1、房地产开发、经营与管理;2、基础设施工程、房地产工程管理;3、开发象屿保税区(凭政府批文经营);4、经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(以上经营涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营。)

  通讯地址:厦门现代物流园区(保税区)象兴四路21号银盛大厦十六楼B2、GH单元

  收购人控股股东、实际控制人为厦门市国资委,主要职责为根据厦门市人民政府授权,依照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规履行出资人职责;贯彻执行国有资产管理的法律、行政法规,起草国有资产管理的地方性法规、规章和政策;负责对所监管企业国有资产的保值增值进行监督,加强国有资产的管理工作;推进国有企业的现代企业制度建设,完善公司治理结构;积极推行公有制的多种有效实现形式,推动国有经济结构和布局的战略性调整等。

  象屿建设为象屿集团的全资子公司,因此象屿集团与象屿建设是本次收购的一致行动人。

  最近五年内,象屿集团和象屿建设及其主要管理人员没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  象屿集团现任董事为王龙雏、张水利、祝芸、陈方、林国铨、廖世泽,现任监事为马自力、蔡明煌、陈淑珠、赖蓉华、曾仰峰,现任高级管理人员为张水利、陈方、祝芸、廖世泽,相关情况如下:

  象屿建设现任董事为王龙雏、张水利、祝芸、陈方、吕镇国,现任监事为曾仰峰,现任高级管理人员为吕镇国、王澍陶、张步云、许正。除已在上文列明的人员外,其他人员的基本情况如下:

  最近5年内,上述人员未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  象屿集团持有福建南平太阳电缆002300股吧)股份有限公司(股票简称“太阳电缆”,股票代码“002300”)2,318.98万股,占其总股本17.31%。除此以外,收购人没有持有其他上市公司5%以上股份情况。

  象屿集团之子公司象屿股份,通过子公司厦门国际物流中心开发有限公司持有象屿期货有限责任公司77.5%的股权。除此外,收购人未持有其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股权。

  夏新电子是经厦门市人民政府厦府(1997)057号文、厦门市经济体制改革委员会厦体改(1996)080号文批准,在对原厦新电子有限公司(现已更名为“夏新电子有限公司”)进行部分改组的基础上,由厦新电子有限公司等六名股东共同作为发起人,于1997年4月24日经中国证监会(1997)176号文批准,以向社会公众募股方式设立。1997年5月23日,经厦门市工商行政管理局登记注册成立。1997年6月4日,夏新电子股票在上海证券交易所上市交易。

  夏新电子从2006年开始出现亏损情况,并逐渐陷入困境,财务状况和经营状况严重恶化。同时,因大量到期债务无法偿还,夏新电子被多起诉讼案件缠身,导致其主要经营资产及银行账户被司法查封、冻结,致使夏新电子处于无法正常生产状态。因夏新电子2006年至2008年连续三年亏损,上海证券交易所根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,决定自2009年5月27日起对夏新电子股票实施暂停上市。

  2009年8月28日,夏新电子的债权人厦门火炬集团有限公司向厦门中院申请对夏新电子进行重整。厦门中院于2009年9月15日以(2009)厦破字第01-1号《民事裁定书》裁定夏新电子重整,并以(2009)厦破字第01-J1号《民事决定书》指定夏新电子重整清算组为夏新电子重整的管理人。2009年11月23日,夏新电子管理人收到厦门中院(2009)厦民破字第01-3号《民事裁定书》,裁定批准夏新电子的重整计划。

  根据重整计划,夏新电子原有股东按照一定比例让渡其持有的夏新电子股份。实际执行中,夏新电子有限公司让渡其所持股份的100%(185,209,632股,为有限售条件的流通股),其他股东分别让渡其所持股份的10%(24,462,571股,其中50,306股为有限售条件的流通股)。全体股东共计让渡209,672,203股,其中70,000,000股(包含24,412,265股无限售流通股)按照重整计划的规定用于清偿债权,象屿集团作为重组方有条件受让139,672,203股;此外,象屿集团将通过认购夏新电子对其定向发行的股份等方式向夏新电子注入净资产不低于人民币10亿元、且具有一定盈利能力的优质资产,使夏新电子恢复持续经营能力和盈利能力,成为业绩优良的上市公司。

  本次收购目的即为象屿集团根据重整计划,受让夏新电子原有股东所让渡的股份,同时,象屿集团及象屿建设以所持有的象屿股份100%股权,认购夏新电子新增发行的43,000万股股份。收购人受让股份以及使用资产认购夏新电子新增股份是夏新电子重整计划中不可分割的组成部分,均处于挽救夏新电子的目的。本次收购完成后,夏新电子财务状况和经营状况将得到极大改善,持续经营能力得到恢复,以确保夏新电子股票能恢复上市交易,维护全体股东的共同利益。

  象屿集团已出具承诺函,承诺其在通过司法裁定取得夏新电子股份以及取得夏新电子非公开发行的股份之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其持有的夏新电子股份,也不由夏新电子回购其持有的夏新电子股份;同时,象屿集团和象屿建设均承诺,在其取得本次非公开发行股份中认购的上市公司股份之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其持有的夏新电子股份,也不由夏新电子回购其持有的夏新电子股份。

  本次收购包括司法裁定取得股份以及股份认购。按照时间先后顺序,本次收购已经履行的法定程序如下:

  1、2009年11月13日,象屿集团董事会审议通过了象屿集团受让夏新电子股份的议案,具体受让股份数以法院裁定为准;

  2、2009年11月23日,夏新电子管理人收到厦门中院(2009)厦民破字第01-3号《民事裁定书》,裁定批准夏新电子重整计划;

  3、2010年3月4日,象屿集团董事会审议通过了象屿集团以其持有的象屿股份96.18%股份认购夏新电子定向发行的股份,并同意签署《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》;

  4、2010年3月4日,象屿建设董事会审议通过了象屿建设以其持有的象屿股份3.82%股份认购夏新电子定向发行的股份,并同意签署《发行股份购买资产协议》;

  5、2010年3月9日,象屿集团取得厦门市国资委厦国资函[2010]13号复函,原则同意象屿集团按《并购重组夏新电子股份有限公司可行性方案》的原则和总体思路推进对夏新电子的并购重组工作;

  6、2010年3月22日,夏新电子第五届董事会第三次会议审议通过了《关于发行股份购买资产方案的议案》、《关于签署〈夏新电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉的议案》、《关于签署〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于签署〈利润补偿协议〉的议案》等议案,同意夏新电子向象屿集团、象屿建设以每股3.71元发行43,000万股股份购买其合计持有的象屿股份100%的股权,独立董事对本次发行股份购买资产事宜发表了独立意见。此外,夏新电子管理人出具声明认可本次董事会的各项决议;

  7、2010年4月12日,厦门市国资委出具了厦国资函[2010]22号复函,原则同意象屿集团申报的《并购重组夏新电子股份的重组方案》,主要内容包括①象屿集团通过受让和认购持有夏新电子的股份;②象屿集团作出的关于股份锁定期、利润指标以及过渡期损益安排等各项承诺和有关安排;

  8、2010年4月20日,夏新电子2009年度股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产方案的议案》、《关于签署〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于签署〈利润补偿协议〉的议案》、《关于签署〈夏新电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉的议案》等各项议案,同意夏新电子向象屿集团、象屿建设以每股3.71元发行43,000万股股份购买其合计持有的象屿股份100%的股权;

  9、2010年4月21日,夏新电子管理人收到厦门中院(2009)厦民破字第01-9号《民事裁定书》,裁定夏新电子全体股东让渡的夏新电子139,672,203股股份由象屿集团受让,待完成相关审批手续后办理过户手续;同日,夏新电子管理人收到厦门中院(2009)厦民破字第01-11号《民事裁定书》,裁定夏新电子重整计划执行完毕。

  本次收购尚需经中国证监会核准夏新电子本次发行股份购买标的资产所构成的重大资产重组,以及经中国证监会同意豁免收购人以要约方式取得本次收购中之夏新电子股份。

  根据收购人与夏新电子签署的《发行股份购买资产协议》,夏新电子以3.71元/股的价格向象屿集团及象屿建设发行股份,购买象屿股份100%股权,该股权以2009年9月30日象屿股份的评估值为基准协商作价为159,530万元。据此,夏新电子将向象屿集团发行413,574,000股,用于购买象屿集团持有的象屿股份96.18%的股份;向象屿建设发行16,426,000股,用于购买其持有的象屿股份3.82%的股份;此外,根据厦门中院的(2009)厦民破字第01-9号《民事裁定书》,象屿集团将受让夏新电子139,672,203股股份。

  本次收购完成后,象屿集团将持有夏新电子553,246,203股股份,占夏新电子增发后股本总额的64.34%;象屿建设将持有夏新电子16,426,000股股份,占夏新电子增发后股本总额的1.91%。收购人将合计持有夏新电子569,672,203股股份,占夏新电子增发后股本总额的66.25%。

  其中,根据重整计划,夏新电子原股东所让渡的股份已于2009年12月9日划转至夏新电子股份有限公司(破产企业财产处置专户)中,其中包含限售流通股185,259,938股和无限售流通股24,412,265股。2010年1月18日,依据厦门市中级人民法院(2009)厦民破字第01-7号《民事裁定书》,夏新电子股份有限公司(破产企业财产处置专户)中7,000万股股票已划转至厦门火炬集团有限公司等139家债权人账户,用于清偿债务。

  2009年11月23日,夏新电子管理人收到厦门中院(2009)厦民破字第01-3号《民事裁定书》,裁定批准夏新电子重整计划,并终止重整程序。

  根据重整计划,夏新电子将引入象屿集团作为重组方,开展资产重组工作。重组方将向夏新电子提供1亿元现金用于重整计划项下的债权清偿。重组方将通过认购夏新电子对其定向发行的股份等方式向夏新电子注入净资产不低于人民币10亿元、且具有一定盈利能力的优质资产,使其恢复持续经营能力和盈利能力,成为业绩优良的上市公司。

  同时,夏新电子原有股东按照一定比例让渡其持有的夏新电子股份。实际执行中,夏新电子有限公司让渡其所持股份的100%(185,209,632股,为有限售条件的流通股),其他股东分别让渡其所持股份的10%(24,462,571股,其中50,306股为有限售条件的流通股)。全体股东共计让渡209,672,203股,其中70,000,000股(包含24,412,265股无限售流通股)按照重整计划的规定用于清偿债权,象屿集团作为重组方有条件受让139,672,203股。

  发行价格以夏新电子审议资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价(其股票于2009年5月27日至开董事会期间一直停牌,即为2009年5月27日前20个交易日均价,为3.7026元/股)为基准,确定为3.71元/股。

  发行数量按照以下方式为基础确定:本次非公开发行股份总数=置入资产价格÷本次非公开发行股票的发行价格,据此,发行股份总数为4.3亿股。

  其中,夏新电子将向象屿集团发行41,357.4万股,用于购买象屿集团持有的象屿股份96.18%的股份;向象屿建设发行1642.6万股夏新电子股份,用于购买其持有的象屿股份3.82%的股份。

  象屿集团和象屿建设均承诺,在其取得本次非公开发行股份中认购的上市公司股份之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其持有的夏新电子股份,也不由夏新电子回购其持有的夏新电子股份。

  象屿集团及象屿建设以其合法拥有的象屿股份100%股权认购夏新电子非公开发行A股股票,其价格以厦门市大学资产评估有限公司评估结果(159,732.29万元)为依据,拟协商作价为159,530万元。

  夏新电子将全部以非公开发行A股股票为对价向重组方进行支付。包含本次交易在内的夏新电子重大资产重组完成后,夏新电子将直接持有象屿股份100%的股份。

  ①在《发行股份认购资产协议》生效后、交割日当天或之前,收购人应依据法律规定将置入资产过户至夏新电子名下,同时协助完成象屿股份的工商变更登记。

  ②在《发行股份认购资产协议》生效后、交割日当天或之前,收购人应向夏新电子递交与置入资产有关的全部合同、文件及资料,并协助办理与置入资产有关的权属变更或过户手续。

  ③如因客观原因或不可抗力在上述期限不能完成相关变更登记的,在不影响夏新电子重整的情况下,经其他方同意可以相应顺延。

  ④在夏新电子完成验资手续之后,夏新电子应负责完成向收购人非公开发行在结算公司的股份登记有关手续,并依据交易所的规则及信息披露的相关规定及时披露本次非公开发行的后续进展情况,同时收购人应提供必要协助。

  2010年4月21日,夏新电子管理人收到厦门中院(2009)厦民破字第01-9号《民事裁定书》,裁定:

  “夏新电子股份有限公司全体股东让渡的夏新电子139672203股股份由厦门象屿集团有限公司受让。

  本裁定自即日起生效,厦门象屿集团有限公司受让的上述股份须待完成相关审批手续后办理过户手续。”

  象屿集团向夏新电子提供1亿元的资金,用于夏新电子重整计划项下的债权清偿。相关款项已于2009年11月27日到账。

  为了保证象屿股份的盈利切实可靠,切实保障夏新电子及其股东尤其是中小股东的合法权益,象屿集团就象屿股份在2010年、2011年和2012年的税后利润作出承诺:象屿股份在2010年、2011年和2012年归属于母公司所有者的净利润分别不低于12,000万元、13,500万元和15,000万元。

  本次收购经中国证监会审核通过并实施完毕后,若象屿股份在2010年、2011年、2012年任一会计年度的实际实现的归属于母公司所有者的净利润(经负责夏新电子年度财务报告审计的注册会计师审计确认数据为准)未能达到上述盈利预测数,则由象屿集团在上述会计师出具相应年度审计报告后的15个工作日内以货币资金方式向夏新电子补偿该等差额。

  象屿股份现时持有厦门市工商行政管理局核发的注册号为《企业法人营业执照》,象屿股份的基本情况如下:

  经营范围:1、物流园区相关项目的开发经营,房地产租赁服务;2、经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;3、批发:纺织品、棉花(资讯行情)、服装、建筑材料、五金交电、化工材料(不含危险化学品及监控化学品)、日用百货、机械电子设备,销售:汽车(不含乘用车)、燃料油(不含成品油),收购农副产品(不含粮食、种子);4、国际货物运输代理及咨询服务,国内货物运输代理,货物仓储及相关服务的物流代理服务,物流供应链管理咨询服务,物流信息系统开发;5、钢材仓储加工;6、经营预包装食品、散装食品(有效期至2010年9月7日);7、批发:甲苯-2,4-二异氰酸酯、甲苯、二甲苯、苯、苯乙烯、氢氧化纳、甲醇(有效期至2012年12月31日)。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营。)

  根据经天健正信会计师事务所有限公司审计的象屿股份备考财务报表(审计报告编号天健正信审(2010)GF字第020026号),象屿股份2009年度以及2008年度备考财务数据如下:

  根据2009年9月24日厦门市人民政府国有资产监督管理委员会出具的“厦国资函[2009]37号”文《关于无偿划转象屿集团贸易中心及香港拓威贸易有限公司等六家子公司国有股权的复函》,同意将象屿集团所属的从事贸易与供应链管理业务的、实行内部独立核算的事业部——象屿集团贸易中心(简称“贸易中心”)整体贸易业务及其资产、负债无偿划转给象屿股份。由于象屿股份尚未全部取得从事相关业务所需的相关部门的授权、批准、同意或许可,以及贸易中心业务划转需取得客户对供应商资质的认证以及相关部门的授权、批准、同意或许可等原因,此次贸易中心整体贸易业务及其资产、负债划转存在过渡期。象屿股份备考财务报表编制是假设:在2009年12月31日,涉及贸易中心的整体贸易业务及其资产、负债划转的所有手续许可等均已办理完毕,即象屿股份已取得从事相关业务所需的相关部门的授权、批准、同意或许可,以及贸易中心业务划转已取得客户对供应商资质的认证以及相关部门的授权、批准、同意或许可等。

  根据经天健正信会计师事务所有限公司审核的象屿股份2010年度备考合并盈利预测报告(审核报告编号为天健正信审(2010)专字第020206号),象屿股份2010年度盈利预测情况如下:

  厦门市大学资产评估有限公司采用成本法对象屿股份全部股东权益价值进行了评估,并出具了厦大评估评报字(2009)第0100号评估报告书。

  根据《企业价值评估指导意见(试行)》及本次经济行为的具体特点,本次评估采用成本法和收益法进行评估。采用收益法评估的象屿股份所属的股东全部权益评估价值为人民币156,600.00万元,采用成本法评估的厦门象屿股份有限公司所属的股东全部权益评估价值为人民币159,732.29万元。

  收益法是从决定资产公平市场价值的基本要素——资产的预期收益的角度“将利求值”,符合市场经济条件下的价值观念。被评估单位所属行业,受全球经济形势的影响较大,金融危机的影响使经济复苏存在不确定因素,进而使被评估单位的预期收益存在不确定因素。基于上述原因,本次评估最终采用成本法的评估结果,即最终评估结论表述如下:

  “经评估,截止于评估基准日2009年9月30日,在公开市场和持续经营前提下,在本资产占有方持续经营的前提下,在本报告有关假设条件下,在本报告特别事项说明和使用限制下,并基于市场价值的价值类型,经本报告程序和方法,纳入本次评估范围的厦门象屿股份有限公司的评估价值为:资产为人民币肆拾陆亿陆仟零肆拾陆万捌仟元整(RMB¥466,046.80万元)、负债为人民币叁拾亿陆仟叁佰壹拾肆万伍仟元整(RMB¥306,314.50万元)、净资产为人民币壹拾伍亿玖仟柒佰叁拾贰万贰仟玖佰元整(RMB¥159,732.29万元)。”具体如下表所示:

  象屿集团通过司法裁定受让的夏新电子139,672,203股股份目前存放于夏新电子股份有限公司(破产企业财产处置专户)中,待完成相关审批手续后办理过户手续。

  此外,象屿集团已出具承诺函,承诺其在通过本次司法裁定受让的夏新电子股份以及本次非公开发行股份中认购的夏新电子股份之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其持有的夏新电子股份,也不由夏新电子回购其持有的夏新电子股份;象屿建设承诺,在其取得本次非公开发行股份中认购的夏新电子股份之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其持有的夏新电子股份,也不由夏新电子回购其持有的夏新电子股份。

  本人(以及本人所代表的机构)承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书摘要的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书摘要的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  用于认购夏新电子非公开发行A股股份的象屿集团和象屿建设合法拥有的象屿股份100%股份

  根据(2009)厦民破字第01-9号《民事裁定书》,厦门中院裁定象屿集团受让夏新电子139,672,203股股份

  本次司法裁定受让股份以及本次股份认购导致收购人合计持有夏新电子569,672,203股股份,占夏新电子非公开发行后股份总数的66.25%。

  《夏新电子股份有限公司与厦门象屿集团有限公司、厦门象屿建设集团有限责任公司之发行股份购买资产协议》

  1、物流园区相关项目的开发经营,房地产租赁服务;2、经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;3、批发:纺织品、棉花、服装、建筑材料、五金交电、化工材料(不含危险化学品及监控化学品)、日用百货、机械电子设备,销售:汽车(不含乘用车)、燃料油(不含成品油),收购农副产品(不含粮食、种子);4、国际货物运输代理及咨询服务,国内货物运输代理,货物仓储及相关服务的物流代理服务,物流供应链管理咨询服务,物流信息系统开发;5、钢材仓储加工;6、经营预包装食品、散装食品(有效期至2010年9月7日);7、批发:甲苯-2,4-二异氰酸酯、甲苯、二甲苯、苯、苯乙烯、氢氧化纳、甲醇(有效期至2012年12月31日)。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营。)

  1房地产开发、经营与管理;2基础设施工程、房地产工程管理;3开发象屿保税区(凭政府批文经营);4经营各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  1土地成片开发与市政基础设施、配套设施建设;2信息咨询服务;3提供展览、会务服务;4房地产租赁、物业管理服务;5建筑材料、金属材料、五金交电、办公用品批发和零售;6经营各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外)。

  1土地成片开发(凭政府批文经营);2工程项目管理;3基础设施建设;4房地产开发、经营与管理。

  组织实施闽台渔轮避风港基础设施建设经营管理;厦门中心渔港建设、开发、经营;仓储、配送;工程代理建设管理;物业管理服务。

  在福建省范围内,从事相关法律、法规准许的担保业务,不得从事金融业务、财政信用业务及须经审批的担保业务。

  动产质押典当业务;财产权利质押典当业务;房地产抵押典当业务;限额内绝当物品的变卖;鉴定评估及咨询服务;商务部依法批准的其他典当业务。

  1企业经营、管理咨询及中介服务;2房地产营销策划和房地产经营与管理、经纪与代理;3机械设备转让、租赁;4自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他商品及技术的进出口业务,经营加工贸易,对销贸易和转口贸易业务;5批发、零售百货、五金、交电、化工(不含化学危险品)、纺织品、服装、仪器仪表、建筑材料、缝纫及服饰机械;6仓储。

  1经营各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;2对工业、农业、基础设施、能源行业的投资,资产管理及投资咨询服务;3批发、零售日用杂品、纺织品、服装和鞋帽、五金交电、机械电子设备、建筑材料、金属材料、饲料及饲料原料、包装材料、汽车零配件及摩托车零配件;4批发化工材料(不含危险化学品、监控化学品)、室内装饰材料、矿产品(国家专控产品除外);5收购农副产品(不含粮食和种子);6国内货运代理;7货物搬运装卸(不含港口货物搬运装卸);8保税货物进口、转口和经营;9保税货物仓储和普通货物仓储(不包含危险化学品及监控化学品);10经营对台小额贸易业务;11销售定型包装食品

  经营进出口贸易。国家规定实行进出口许可证及配额管理的商品,需事先申请,获得批准后方可经营;2保税业务;3国际贸易、转口贸易;4商品展示;5国内贸易;6装修装饰;7区内园林绿化、区内土木工程建筑、区内房屋修建。

  1经营各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;2批发纺织品、百货、五金交电、工艺美术品(不含金银首饰)、电器机械及器材、化工材料(化学危险品除外)、矿产品(国家专控除外);3农副产品(不含粮食)收购。

  1批发零售日用百货、五金交电、金属材料、机械电子设备、化工材料(危险化学物品除外)、建筑材料;2仓储;3自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他商品及技术的进出口业务;加工贸易、对销贸易、转口贸易业务;4房地产经营与管理、经纪与代理;5信息咨询服务。


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